国海证券股份有限公司 关于重庆万里新能源股份有限公司 2016年度募集资金存储放置与使用情况专项核查意见 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等规定，国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐人”）作为 重庆万里新能源股份有限公司（以下简称“万里股份”、“发行人”或“公司”） 非公开发行 A 股股票的保荐人，对万里股份 2016 年度募集资金存储放置与使用情 况进行了核查，详细情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕976 号文核准，万里股份由 承销总干事国海证券采用投资者竞价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）股票 6,357.84 万股，发行价为每股人民币 11.01 元，共计募集资金 699,998,184.00 元，坐扣承销和保荐费用 30,000,000.00 元后的募集资金为 669,998,184.00 元，已由承销总干事国海证券于 2013 年 9 月 25 日汇入公司广泛征集 资金监管账户。另减除会计师费、律师费、信息公开披露及结算登记等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用 2,139,358.75 元后，公司这次募集资金净额为 667,858,825.25 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-21 号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金 46,237.89 万元，以前年度收到的银行存款 利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,645.74 万元；2016 年度实际使 用募集资金 21,498.77 万元，其中募集资产金额的投入 8,045.20 万元，用闲置募集资 金暂时补充流动资金净额 11,945.58 万元，用闲置募集资金购买打理财产的产品净额 1,507.99 万元；2016 年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的 净额为 1,200.18 万元；累计已使用募集资金 67,736.66 万元，其中募集资金投 入 30,291.08 万元，用闲置募集资金暂时补充流动资金净额 28,445.58 万元， 用闲置募集资金购买打理财产的产品净额 9,000.00 万元；累计收到的银行存款利息及 理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,845.92 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 1,895.14 万元（包括累计收 到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司真实的情况，制定了《重 庆万里新能源股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连 同本保荐人于2013年10月17日分别与中国建设银行股份有限公司重庆大渡口 支行、重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司、成都银行股份有限公司重庆分行签 订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上 海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严 格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2016年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国建设银行股份有限 13596 4,016,512.69 募集资金专户 公司重庆大渡口支行 成都银行股份有限公司 0 10,278,753.60 募集资金专户 重庆分行 重庆巴南浦发村镇银行 63 4,656,177.67 募集资金专户 股份有限公司 合 计 18,951,443.96 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二) 募集资金投资项目出现不正常的情况的说明 年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电 池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而该类产品的产 销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该 项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于资本预算，2014 年-2016 年该项目无投 入。2016 年 11 月份变更募集资金投资项目。详见“四、变更募集资金投资项 目的资金使用情况”。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目部分资产转固，因该项目 系对原有生产线的技术更新改造及新建生产线的产能扩张，新购入的部分设备 如生产检测设备与原有生产线优化组合配置使用生产；该项目产出产品的 系半成品生极板，而蓄电池生产大致上可以分为三个阶段：生极板制造、装配、后处 理，不能单独计算各个阶段的收益，故无法单独核算其项目效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 依据公司于2016年11月30日召开的第八届董事会第十八次会议决议，并经 2016年第二次临时股东大会批准，公司：（1）将原计划投入“年产200万只汽车 用铅酸弱混合动力电池项目”的4,000万元募集资金调整为“年产300万只汽车起 动型免维护蓄电池项目”；（2）将原计划投入“年产200万只汽车用铅酸弱混合动 力电池项目”的6,000.00万元募集资金用于投资新建“年产600万套塑料槽盖项 目”，为公司的汽车电池及动力电池项目配套。公司于2017年1月19日由“年产200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目”专户成都银行股份有限公司重庆分行 0账户划转4,000.00万元，至“年产300万只汽车起动型免维护 蓄电池项目”专户重庆巴南浦发村镇银行股份有限公司63账户。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 (一) 公司年产300万只汽车起动型免维护蓄电池项目本年使用项目铺底流 动资金4,893.07万元，截至2016年12月31日累计共使用7,312.77万元，按照本项 目可行性研究报告，铺底流动资金使用额度系5,059.70万元，超额使用2,253.07 万元，公司已于2017年4月归还至募集专户。 （二）公司年产1,500万只电动车电池项目募集资金专户使用项目铺底流动 资金1,156.44万元用于其他生产，公司已于2017年4月归还至募集专户。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：除存在超额使用项目铺底流动资金（现已归还至 募集资金专户）的情形外，万里股份 2016 年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变 相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在别的违规使用募集资金的 情形。 附件：1. 募集资金使用情况对照表 2. 变更募集资金投资项目情况表 附件 1 募集资金使用情况对照表 2016 年度 编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 66,785.88 本年度投入募集资金总额 8,045.20 变更用途的募集资金总额 10,000.00 已累计投入募集资金总额 30,291.08 变更用途的募集资金总额比例 14.97% 项目达 项目可 是否已 募集资金 截至期末 截至期末 截至期末累计 截至期末投 到 本年度 是否达 行性是 承诺投资 变更项 承诺投资 调整后 承诺投入 本年度 累计投入金 投入金额与承诺 入进度(%) 预定可 实现的 到预计 否发 项目 目（含部 总额[注 投资总额 金额 投入金额 额 投入金额的差额 (4)＝ 使用状 效益 效益 重大变 分变更） 1] (1) (2) (3)＝(2)-(1) (2)/(1) 态日期 化 年产 300 万只汽车 起动型免维护蓄电 是 20,000.00 24,000.00 24,000.00 5,507.36 20,169.84 -3,830.16 注2 注2 不适用 否 84.04 池项目 年产 1,500 万只电 否 21,785.88 21,785.88 21,785.88 2,258.49 9,803.97 -11,981.91 注3 -433.44 否 否 动车电池项目 45.00 年产 200 万只汽车 暂未产 用铅酸弱混合动力 是 25,000.00 15,000.00 15,000.00 0 37.92 -14,962.08 注4 不适用 是 0.25 生效益 电池项目 年产 600 万套塑料 暂未产 是 6,000.00 6,000.00 279.35 279.35 -5,720.65 4.66 注5 不适用 否 槽盖项目 生效益 合 计 － 66,785.88 66,785.88 66,785.88 8,045.20 30,291.08 -36,494.80 － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性出现重大变化的情况说明 注6 募集资金投资项目先期投入及置换情况 注7 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 注8 用闲置募集资金进行现金管理，投资有关产品情况 注9 募集资金其他使用情况 注 1：公司依据募集资金实际发行情况，将原募集资金计划的承诺投资总额 68,500.00 万元，修改为实际募集资金 66,785.88 万元。 注 2：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固；本年度实现的效益详见三（三）。 注 3：本期根据项目实际达到可使用状态的情况对工程进行部分转固； 注 4：年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目因汽车用铅酸弱混合动力电池在我国尚处于起步阶段，混合动力汽车产品及销量还较小，而 该类产品的产销取决于未来混合动力汽车的发展速度，公司本着审慎性原则，适度放缓了该项目的投资节奏，导致该项目稍滞后于资本预算。 注 5：年产 600 万套塑料槽盖项目，截止 2016 年 12 月 31 日仅采购少量设备，项目建设期为 24 个月。 注 6：年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目，2014 年度-2016 年度无项目投入，本期公司变更了募集资金承诺投资总额，目前公司尚未 停止该项目。 注 7：依据公司 2013 年 10 月 24 日第七届董事会第十四次会议决议，公司以 2013 年 9 月 30 日为基准日，在 2013 年 10 月用募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金为 3,773.96 万元。 注 8：（1）依据公司 2013 年 10 月 24 日第七届董事会第十四次会议决议，公司计划使用闲置募集资金 20,000.00 万元暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起 12 个月，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金 19,300.00 万元，该款项已于 2014 年 9 月 16 日全部归还并转 入公司募集资金专用账户。 （2）根据公司 2014 年 9 月 17 日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，有效期 不超过 12 个月，截至 2014 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 19,000.00 万元，该款项已于 2015 年 9 月 11 日之前全部归 还并转入公司广泛征集资金专用账户。 （3）依据公司 2015 年 9 月 14 日第七届董事会四十七次会议决议，赞同公司接着使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，有效期 不超过 12 个月；根据公司 2015 年 7 月 6 日第七届董事会四十一次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月；截至 2015 年 12 月 31 日止，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金 16,500.00 万元，该款项已分别 于 2016 年 7 月 6 日和 2016 年 9 月 13 日之前全部归还并转入公司广泛征集资金专用账户。 （4）依据公司 2016 年 9 月 14 日第八届董事会十一次会议决议，赞同公司接着使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，有效期不 超过 12 个月；依据公司 2016 年 7 月 7 日第八届董事会十五次会议决议，公司计划增加使用闲置募集资金 10,000.00 万元暂时补充流动资金，使用 期限自董事会审议通过之日起 12 个月；截至 2016 年 12 月 31 日止，公司可用于补充流动资金的限额系 30,000.00 万元，公司使用闲置募集资金暂 时补充流动资金 28,455.58 万元。 注 9：根据公司 2013 年 10 月 24 日第七届董事会第十四次会议决议，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产 品，有效期为自公司董事会审议通过之日起一年；根据公司 2014 年 9 月 17 日第七届董事会第三十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资 金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司 2015 年 9 月 14 日第七届董事会第四十七次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资 金不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品；根据公司 2016 年 9 月 14 日第八届董事会第十五次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金 不超过 4,500.00 万元购买保本型理财产品。根据公司 2014 年 6 月 19 日第七届董事会第二十六会议决议，同意公司增加闲置募集资金购买保本型 理财产品额度 10,000.00 万元；根据公司 2015 年 6 月 18 日第七届董事会第四十次会议决议，同意公司继续使用闲置募集资金购买保本型理财产品 额度 10,000.00 万元；根据公司 2016 年 6 月 17 日第八届董事会第十次会议决议，同意公司继续使用暂时闲置募集资金 10,000.00 万元购买保本型 理财产品。 2016 年 1 月、 月，公司使用暂时闲置募集资金向重庆农村商业银行分别购买 6,000.00 万元江渝财富“天添金”2016 年第 199 期理财产品、6,000.00 万元渝财 富“天添金”2016 年第 734 期人民币理财产品，产品到期后，分别于 2016 年 4 月、8 月到期归还；2016 年 1-7 月份，公司使用暂时闲 置募集资金 6,000.00 万元向平安银行股份有限公司购买卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品，产品到期后归还至公司广泛征集资金专用账户；截至 2016 年 12 月 31 日止，公司使用暂时闲置募集资金向浙商银行股份有限公司浙商银行人民币理财产品(专属理财 1 号)184 天型 3,000.00 万元、浙商 银行人民币打理财产的产品(专属理财 1 号)182 天型 3,000.00 万元、浙商银行人民币打理财产的产品(专属理财 1 号)183 天型 3,000.00 万元，共计 9,000.00 万 元。 上述打理财产的产品本年度共实现收益 235.53 万元，公司已划入募集资金账户。 附件 2 变更募集资金投资项目情况表 2016 年度 编制单位：重庆万里新能源股份有限公司 单位：人民币万元 变更后项目 截至期末计划 实际累计 项目达到 本年度 变更后的项目 本年度 投资进度(%) 是不是达到 变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 投入金额 预定可使用 实现的 可行性是否发生 实际投入金额 (3)=(2)/(1) 预计效益 资金总额 (1) (2) 状态日期 效益 重大变化 年产 300 万只汽 年产 200 万只汽 车起动型免维护 车用铅酸弱混合 24,000.00 24,000.00 5,507.36 20,169.84 84.04 注2 注2 不适用 否 蓄电池项目 动力电池项目 年产 200 万只汽 年产 600 万套塑 暂未产 车用铅酸弱混合 6,000.00 6,000.00 279.35 279.35 4.66 注5 不适用 否 料槽盖项目 生效益 动力电池项目 合 计 30,000.00 30,000.00 5,786.71 20,449.19 － － － － 变更原因、决策程序及信息公开披露情况说明（分具体项目） 注 10 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 不适用 变更后的项目可行性出现重大变化的情况说明 不适用 注 10：年产 300 万只汽车起动型免维护蓄电池项目，已达到年产能 200 万只，尚需投入自筹资金约 4,000.00 万元才能达到预定年产 300 万只产 能，为了更好的提高公司资金利用率，降低资金成本，公司将年产 200 万只汽车用铅酸弱混合动力电池项目资金 4,000.00 万元调整至本项目。 年产 600 万套塑料槽盖项目，公司为了更好的提高自身配套能力，减少相关成本，建立配套生产塑料槽盖生产线 万只汽车用铅酸弱混合 动力电池项目资金 6,000.00 万元调整至本项目。 （此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于重庆万里新能源股份有限公司 2016 年度募集资金存储放置与使用情况专项核查意见》签章页） 保荐代表人： 叶跃祥 陈 功 国海证券股份有限公司 年 月 日